Joint ventures: afspreken is vooruitzien

Loor Legal & Partners in Apeldoorn adviseert ondernemers bij de oprichting of beëindiging van een joint venture samenwerking. Wij hebben de ervaring en kennis om de specifieke belangen als minderheids-, meerderheids- of 50/50-aandeelhouder optimaal te beschermen.

Joint venture: bundeling van unieke expertise

Een joint venture is een commercieel samenwerkingsverband tussen twee of meer bestaande ondernemingen. Alle betrokken partijen richten samen een nieuwe B.V. op en brengen elk hun specifieke expertise in. Het idee achter de joint venture is dat die gezamenlijke expertise de markt een nieuwe propositie brengt die de partijen op zichzelf niet bieden. Zou het alsnog misgaan met de joint venture, dan raakt dit fiscaal, financieel en juridisch de achterliggende ondernemingen van de deelnemende partijen niet.

De aandeelhoudersovereenkomst

Cruciaal in de fase van de oprichting van een joint venture is de aandeelhoudersovereenkomst. Hierin spreken alle partijen tot in detail af hoe zij onderling in dit ‘zakelijke huwelijk’ gaan samenwerken. Daarnaast ligt de focus op de juridische, financiële en eigendomsverhoudingen. Eveneens wordt in de aandeelhoudersovereenkomst ook vaak geregeld wie welke inhoudelijke inbreng gaat leveren in de nieuwe B.V. op basis van het toegevoegde bedrijfsplan. Plus heldere afspraken vooraf over een eventueel vetorecht van aandeelhouders of wat te doen bij een dispuut of zelfs een eventuele verkoop van de joint venture: de zogeheten exit op basis van een vooraf vastgelegd meeverkooprecht of meeverkoopplicht.

Ingrijpender dan statuten

Feitelijk is de aandeelhoudersovereenkomst een soort spoorboekje voor de nieuwe B.V. Een heldere marsroute die de betrokken partijen wijst op een snelle afronding van zaken in ieders belang als de samenwerking faalt, één van de partijen een wanprestatie levert of de onderneming wordt verkocht. Hiermee gaat de aandeelhoudersovereenkomst veel verder dan de gangbare statuten van de nieuwe onderneming. De statuten bouwen het ondernemingshuis, maar met de aandeelhoudersovereenkomst spreek je alle huisregels voor de ‘bewoners’ af. Vooral ook afspraken over hoe te handelen in situaties waarin een conflict binnen de joint venture ontstaat. Daar komt bij: statuten van een B.V. zijn publiekelijk opvraagbaar, maar de aandeelhoudersovereenkomst met alle onderlinge afspraken blijft uit het publieke domein.

Loor Legal & Partners: de beste keuze voor uw joint venture

U kunt uw aandeelhoudersovereenkomst voor uw nieuwe joint venture laten opstellen door een notaris of accountant. Wellicht beter is dit door Loor Legal & Partners te laten verzorgen. Immers, wij zijn door en door getraind in het nadenken over alle mogelijke toekomstscenario’s, ook als het niet goed zou gaan met de joint venture. Al dit inhoudelijke denkwerk resulteert in een aandeelhoudersovereenkomst waarin alle afspraken staan die nodig zijn om de belangen van alle betrokken aandeelhouders maximaal te beschermen. Vooral onmisbaar in mogelijk toekomstige situaties die negatief kunnen uitpakken voor alle betrokkenen.

Direct duidelijkheid bij de start

Door hier vooraf intensief over na te denken en afspraken te maken, schept Loor Legal & Partners al bij de start van uw joint venture direct helderheid voor de toekomst, wat die uw joint venture ook gaat brengen. Zoals bij een mogelijk conflict, maar ook hoe de afspraken onderling liggen bij een eventuele beëindiging of verkoop van de joint venture. Vooral van belang als beide partijen in de joint venture werken op basis van 50% aandelen voor elke partij. De beschadigende impasse die daardoor zou kunnen ontstaan, lossen we voortijdig al op door hierover in de aandeelhoudersovereenkomst gedetailleerde afspraken te maken. Loor Legal & Partners zorgt er met haar expertise voor dat impasses snel zijn te doorbreken, in het belang van alle aandeelhouders. Maar ook kunnen we allerlei bepalingen opnemen in het belang van de minderheidsaandeelhouder als de aandelen niet 50/50 zijn verdeeld.

Koppeling met managementovereenkomst

Eveneens is Loor Legal & Partners er alert op dat de aandeelhoudersovereenkomst ook een duidelijke koppeling heeft met een eventuele managementovereenkomst in het geval de aandeelhouders ook werkzaamheden verrichten voor de joint venture. Mocht bijvoorbeeld één van de bestuurders/managers stoppen, dan is hiermee geregeld dat ook zijn of haar aandeelhoudersbelang wordt overgedragen. Uiteraard nemen we in de aandeelhoudersovereenkomst ook al heldere afspraken op over de juiste manier van de waardebepaling van aandelen, zoals bij het stoppen van één van de bestuurders/managers of het verkopen van de joint venture. Ook voor dit geval vormt de aandeelhoudersovereenkomst die Loor Legal & Partners voor u opstelt een veel hanteerbaarder document dan de vaak te algemene statuten. Met onze afspraken komt u in deze situatie veel sneller en effectiever met elkaar tot een objectieve aandelenwaardering.

Eenvoudig te wijzigen

Een ander voordeel van een aandeelhoudersovereenkomst is dat de afspraken in feite niet meer zijn dan onderlinge afspraken tussen de relevante partijen en dat niet telkens een gang naar de notaris nodig is bij tussentijdse wijzigingen. U kunt dit onderling regelen en tussentijds aanpassen. Dat maakt dit document flexibeler dan statuten.

Hulp nodig?

Heeft u nog vragen of hulp nodig bij het opstellen of beoordelen van een aandeelhoudersovereenkomst? Neem direct vrijblijvend contact met ons op via 055-3031950 of info@loorlegal.nl. Wij helpen u graag.