De meest gestelde vragen rondom aandelen

bedrijfsovername-advocaat

De meest gestelde vragen rondom aandelen

Home » De meest gestelde vragen rondom aandelen

Loor Legal & Partners biedt u graag alle informatie over aandelen. Vragen? Neem dan contact met ons op.

1. Wat zijn aandelen?

Een vennootschap (BV of NV) heeft vermogen. Een aandeel is niets anders dan een deelrecht tot dat vermogen. Aan het aandeelhouderschap zijn zeggenschapsrechten (zoals stemrecht in de algemene vergadering), financiële rechten (zoals dividenduitkeringen en zgn. liquidatie-uitkeringen) en overige rechten (zoals vergaderrechten, rechten op afschriften van de jaarstukken en het recht van enquête) verbonden.

2. Wat is eigen vermogen?

Het eigen vermogen van een vennootschap is de totale waarde van een vennootschap, die in beginsel toekomt aan alle gezamenlijke aandeelhouders. In beginsel, want het is niet zo dat de aandeelhouders een vordering hebben op de vennootschap ter grootte van het saldo van het eigen vermogen.

Een aandeelhouder kan niet van de vennootschap eisen dat het vermogen wordt uitgekeerd op zijn of haar aandelenpakket. In de wet zijn strikte regels opgenomen voor het doen van uitkeringen ten laste van het eigen vermogen en ten gunste van de aandeelhouders.

3. Wat houdt aandelenkapitaal bij vennootschap in?

Het aandelenkapitaal is het bedrag dat de gezamenlijke aandeelhouders moeten bijdragen aan het vermogen van de vennootschap.

Die bijdrage kan een storting in geld zijn maar ook een inbreng in natura zolang de waarde van de inbreng maar minimaal gelijk is aan de nominale waarde van de aandelen.

De nominale waarde van de aandelen wordt bij de oprichting van de vennootschap vastgesteld. Bijvoorbeeld BV X kent 100 aandelen tegen een nominale waarde van € 10 per aandeel.

Als de aandeelhouders besluiten om meer in te brengen dan de nominale waarde van de aandelen, dan wordt dit meerdere ook wel agio genoemd.

Het meerdere (agio) behoort wel tot het vermogen, maar niet tot het kapitaal. Ook is het mogelijk dat de aandeelhouders minder inbrengen dan de nominale waarde van de aandelen.

De in dat geval nog niet gestorte waarde op de aandelen behoort wel tot het kapitaal – de vennootschap kan het altijd bij de aandeelhouders opvragen – maar niet tot het vermogen.

4. Waar wordt de omvang van het aandelenkapitaal vastgelegd?

Met de invoering van de Flex B.V. is het nog steeds wel gebruikelijk om hierover iets in de statuten te bepalen, maar is dit niet langer een wettelijk vereiste.

Voor de NV geldt dat de omvang van het kapitaal vastgelegd moet zijn in de statuten en geldt een wettelijk minimumkapitaal van € 45.000.

5. Wat is het maatschappelijk kapitaal?

Het maximumbedrag waarvoor aandelen op basis van nominale waarde kunnen worden uitgegeven, zoals opgenomen in de statuten.

6. Wat wordt verstaan onder nominale waarde van een aandeel?

Het bedrag waarvoor het aandeel oorspronkelijk is uitgegeven, zoals vermeld in de statuten, oprichtingsakte of akte van uitgifte. De nominale waarde van een aandeel zegt niets over de economische waarde van het aandeel. De nominale waarde betreft enkel een onderlinge afrekeneenheid.

7. Wat wordt verstaan onder het geplaatste kapitaal?

Het geplaatste kapitaal is de nominale waarde van de aandelen die door de kapitaalvennootschap daadwerkelijk zijn uitgegeven.

8. Wat betekent gestort kapitaal?

Onder gestort kapitaal wordt verstaan het geld dat de aandeelhouder op de aan hem uitgegeven aandelen heeft betaald aan de vennootschap.

9. Wat betekent opgevraagd kapitaal?

Een aandeelhouder heeft een verplichting om in te brengen (storting in geld of natura) ter hoogte van minimaal de nominale waarde van zijn aandelenbelang.

Als de aandeelhouder gedurende zijn aandeelhouderschap nog niet volledig heeft voldaan aan deze stortingsplicht, kan de vennootschap de aandeelhouder op elk gewenst moment verzoeken alsnog zijn aandelen vol te storten.

Dit verzoek van de vennootschap wordt ook wel het opgevraagd kapitaal genoemd.

10. Kan de aandeelhouder meer of minder storten dan de nominale waarde van de aan hem uitgegeven aandelen?

Beide is mogelijk. Sinds de invoering van de Flex B.V. geldt geen stortingsplicht meer en kan in de oprichtingsakte zijn overeengekomen dat de nominale waarde van alle aandelen in de betreffende BV € 0,01 bedraagt.

Dit betekent ook dat tussen de vennootschap en de aandeelhouder kan worden overeengekomen dat het gehele of een gedeelte van het nominale bedrag op een later moment wordt opgevraagd en gestort.

Voor de NV is dit anders. Bij de NV kan bijvoorbeeld gelden dat de aandelen bij uitgifte kunnen worden genomen door de aandeelhouder, waarbij maximaal 75% van de nominale waarde pas hoeft te worden gestort (geheel of gedeeltelijk) door de aandeelhouder zodra de NV het heeft opgevraagd (zie ook: Opgevraagd kapitaal).

Het nog door de aandeelhouder te storten deel wordt ook wel obligo genoemd.

11. Wat is agio?

Agio is het bedrag dat de aandeelhouder boven de nominale waarde van het aandeel stort. Er zijn ook weer verschillende soorten agio. Er kan sprake zijn van bedongen agio.

Dit houdt in dat bij uitgifte van het aandeel door de vennootschap een hogere uitgiftekoers is bepaald dan de nominale waarde (boven pari). De aandeelhouder is in dit geval dus verplicht om het bedongen agio bij het nemen van de aandelen vol te storten.

Niet-bedongen of vrijwillige agio is vanzelfsprekend ook mogelijk. Dit betekent dat de aandeelhouder onverplicht meer stort op de aandelen bij uitgifte of op een later moment. Niet-bedongen agio speelt vaak een rol bij financiering van de vennootschap.

Wanneer aanvullende financiering van de vennootschap nodig is en uitgifte van aanvullende aandelen niet de voorkeur geniet, kiezen de aandeelhouders er soms voor om niet-bedongen agio te storten. Het agio kan aan een bepaalde reserve worden toegevoegd en maakt onderdeel uit van het eigen vermogen.

12. Wat als de aandeelhouder minder stort dan de nominale waarde?

Als de aandeelhouder minder stort dan de nominale waarde van de uit te geven aandelen, rust op hem de verplichting bij te storten tot de nominale waarde zodra de vennootschap hierom vraagt.

Deze (latente) verplichting blijft op de aandeelhouder rusten en gaat ook van rechtswege over op de verkrijgende aandeelhouder die de betreffende aandelen overneemt van de vorige aandeelhouder en deze aandelen nog niet zijn volgestort.

13. Kan een aandeelhouder alleen aan zijn stortingsplicht op de aandelen voldoen door middel van contanten/cash of is een andere manier van inbreng ook mogelijk?

Een aandeelhouder kan ook in natura inbrengen. Zolang de inbreng in natura maar een waarde vertegenwoordigt aan de (nominale plus eventueel bedongen agio) waarde van de uit te geven aandelen.

In plaats van geld kan iemand bijvoorbeeld zijn of haar onderneming inbrengen of een bepaald actief. Inbreng in natura zie je vaak terug bij omzetting van een eenmanszaak of VOF in een BV.

De eigenaren van de eenmanszaak of de participant in de VOF verkrijgen dan aandelen bij oprichting van de BV tegen storting van hun zaken en vorderingsrechten tegen storting van de activa en passiva van de betreffende eenmanszaak of VOF door middel van inbreng in natura.

Bij inbreng in natura gelden wel enkele voorschriften. Voor de BV geldt als voorschrift dat er door het bestuur een beschrijving moet zijn opgesteld met vermelding van waarde en waarderingsmethoden, die ter inzage worden neergelegd bij de vennootschap.

De inbreng kan dan plaatsvinden door middel van een zogenaamde stortingsovereenkomst. Anders dan bij personenvennootschappen is het niet mogelijk om het recht op het verrichten van werk of diensten in te brengen en te storten op aandelen.Het gaat dus echt om objectief waardeerbare activa.

Bij inbreng in natura bij een NV zijn de voorschriften strikter. Voor de NV geldt dat er een beschrijving moet worden opgesteld met vermelding van de waarde en de gehanteerde waarderingsmethode voorzien van een accountantsverklaring.

Deze zogenaamde inbrengcontrole (beschrijving en accountantscontrole) kan slechts in enkele gevallen achterwege blijven.

Lees ook de meest gestelde vragen over:

Over ons

Als bedrijfsovername advocaat zijn we sparringpartner voor kopers en verkopers. Op deze site delen we graag onze kennis. 

Thema's

Op weg naar overname succes

Staat u voor een overname? Als advocaat helpen we u kansen te benutten en valkuilen te ontwijken. Dat is wat we doen. Al meer dan 15 jaar.

Meer weten? Wij staan voor u klaar.

Wij denken graag met u mee. Vraag een vrijblijvend intakegesprek aan voor een eerste advies.