PDF downloaden bij voorgenomen transactie

Geheimhoudingsovereenkomst bij voorgenomen transactie

De ondergetekenden:

1. {Naam 1 (Voornaam):5.3} {Naam 1 (Achternaam):5.6}, {Adres 1 (Straat + huisnummer):20.1} , gevestigd te {Adres 1 (Stad):20.3} en ingeschreven in het handelsregister onder nummer {Inschrijvingsnummer 1:23}, hierna te noemen: ‘Verkoper’;
en
2 {Naam 2 (Voornaam):8.3} {Naam 2 (Achternaam):8.6}, {Adres 2 (Straat + huisnummer):21.1}, {Adres 2 (Stad):21.3}, en ingeschreven in het handelsregister onder nummer {Nummer 2:24}, hierna te noemen: ‘{Naam 2 (Achternaam):8.6}’;
hierna tezamen tevens te noemen: ‘Partijen’;

In aanmerking nemende dat:

• [naam] heeft belangstelling om [omschrijving onderwerp] (hierna: [onderwerp]) over te nemen van Verkoper en [naam] de mogelijkheden wenst te onderzoeken om een transactie aan te gaan met Verkoper ter zake de [onderwerp] (hierna te noemen: ‘Voorgenomen Transactie’);

• [naam] bepaalde informatie en gegevens over de [onderwerp] van Verkoper wenst te onderzoeken in verband met de Voorgenomen Transactie;

• Verkoper in verband met de Voorgenomen Transactie bepaalde informatie en gegevens tot haar beschikking heeft die zij onder nader in deze geheimhoudingsovereenkomst (hierna te noemen: ‘Geheimhoudingsovereenkomst’) aan te geven voorwaarden en condities ter beschikking wenst te stellen aan [naam];

• Verkoper terstond na ondertekening van deze Geheimhoudingsovereenkomst deze gegevens kenbaar zal maken aan [naam];


verklaren te zijn overeengekomen als volgt:

1 Geheimhouding

1.1 [naam] is gehouden geheimhouding (hierna te noemen: ‘Geheimhouding’) te betrachten omtrent de Voorgenomen Transactie en/of haar belangstelling hiertoe, (de inhoud van) de Geheimhoudingsovereenkomst alsmede alle informatie, documenten en/of gegevens van welke aard dan ook (waaronder mondeling, schriftelijk en/of digitaal) die onder meer kunnen bestaan uit informatie, documenten en/of gegevens van technische, operationele, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, en/of financieel(-economische) aard en/of betrekking kunnen hebben op intellectuele/industriële eigendommen en/of die betrekking kunnen hebben op Verkoper en/of de aandeelhouder en/of bestuurders van Verkoper, welke informatie door [naam] van Verkoper en/of haar adviseurs is en/of zal worden verkregen en/of informatie welke door Verkoper en/of haar adviseurs aan [naam] (en/of haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, werknemers c.q. medewerkers en/of adviseurs,) is en/of zal worden onthuld, is en/of zal worden medegedeeld en/of hiertoe inzage is en/of zal worden gegeven, daaronder mede begrepen procedures die hiertoe en/of terzake de Voorgenomen Transactie gevolgd (gaan) worden (hierna tezamen te noemen: ‘Vertrouwelijke Informatie’).
1.2 [naam] is gehouden en staat er voor in dat de Vertrouwelijke Informatie slechts zal worden gebruikt c.q. aangewend teneinde de mogelijkheden te onderzoeken ter zake de Voorgenomen Transactie en derhalve in ieder geval niet anderszins op enige manier voor (eigen) gebruik aanwenden dan wel om hiermee (indirect) voordeel te doen.
1.3 Het is [naam] slechts dan toegestaan personen binnen haar onderneming en/of organisatie, waaronder mede begrepen haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en werknemers c.q. medewerkers Vertrouwelijke Informatie te onthullen, mede te delen dan wel inzage te geven nadat zij hiertoe vooraf schriftelijk en expliciet toestemming van Verkoper heeft verkregen.
1.4 Het is [naam] slechts dan toegestaan professionele externe adviseurs in te schakelen en aan deze professionele adviseurs Vertrouwelijke Informatie te onthullen, mede te delen dan wel inzage te geven nadat zij hiertoe vooraf schriftelijke en expliciete toestemming van Verkoper heeft verkregen.
1.5 [naam] is gehouden en staat er voor in dat de Geheimhouding alsmede overige voorwaarden en condities van deze Geheimhoudingsovereenkomst zoals die gelden jegens [naam] door al haar aandeelhouders en bestuurders en commissarissen en werknemers c.q. medewerkers en adviseurs in acht zal worden genomen.

Voorts garandeert en staat [naam] er voor in dat de personen ter zake wie Verkoper toestemming heeft verleend als bedoeld in de voorgaande twee artikelleden de voorwaarden en condities van deze Geheimhoudingsovereenkomst die gelden jegens [naam] te aanvaarden dan wel hebben aanvaard met inachtneming van deze bepalingen alsof zij daartoe deze Geheimhoudingsovereenkomst zouden hebben mede ondertekend als wederpartij van Verkoper in deze.
1.6 De Geheimhouding geldt niet indien (i) dit informatie en/of gegevens betreffen die van algemene bekendheid is en [naam] , zulks na ontvangst van deze informatie en/of gegevens, onverwijld schriftelijk en gemotiveerd bericht aan Verkoper, (ii) de openbaarmaking daarvan op wettelijke grond is vereist, in welke geval [naam] Verkoper hier onverwijld schriftelijk en mondeling volledig van op de hoogte brengt en alle mogelijke acties onderneemt teneinde bedoelde openbaarmaking te voorkomen c.q. te beperken of (iii) Verkoper vooraf expliciet en schriftelijke toestemming geeft voor openbaarmaking hiervan.
1.7 De Geheimhouding zal blijven voortduren ongeacht het wel of niet (gedeeltelijk) doorgaan van de Voorgenomen Transactie.
1.8 Op schriftelijk verzoek van [naam] kan [naam] dan wel haar professionele externe adviseurs door Verkoper – zulks geheel ter beoordeling van Verkoper – in de gelegenheid worden gesteld overleg te voeren met c.q. vragen te stellen aan werknemers, vertegenwoordigers en/of adviseurs van Verkoper, voor zover betrekkelijk op de Voorgenomen Transactie. Bedoelde besprekingen dienen tijdig en schriftelijk aangevraagd te worden binnen de termijn zoals bedoeld in artikel 5 van deze Geheimhoudingsovereenkomst.
1.9 [naam] aanvaardt volledige en onbeperkte verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor alle gedragingen dan wel onthoudingen ter zake van het in deze Geheimhoudingsovereenkomst bepaalde.

2 Ter beschikking stellen van Vertrouwelijke Informatie

2.1 Door het ter beschikking stellen van Vertrouwelijke Informatie wordt niet geacht enige aanbieding en/of uitnodiging door Verkoper te zijn gedaan tot een resultaat welke er toe zou kunnen en/of moeten leiden dan wel enige gerechtvaardigd vertrouwen bij [naam] is opgewekt dat de Voorgenomen Transactie door Verkoper zal worden aangegaan en/of uitgevoerd en/of Verkoper gehouden is tot het trachten overeenstemming hiertoe te bereiken.

3 Kopieën

3.1 Het is [naam] dan wel met inachtneming van het bepaalde in artikel 1 van deze Geheimhoudingsovereenkomst door haar ingeschakelde professionele adviseurs slechts ná voorafgaande schriftelijke en expliciete toestemming van Verkoper toegestaan Vertrouwelijke Informatie te kopiëren en/of te verveelvoudigen.

4 Retourneren informatie

4.1 [naam] is op eerste verzoek van Verkoper gehouden alle Vertrouwelijke Informatie, kopieën en/ of verveelvoudigingen hiervan onverwijld te retourneren aan Verkoper dan wel aan een door Verkoper aan te wijzen derde alsmede alle Vertrouwelijke Informatie te verwijderen uit computers, tekstverwerkers dan wel enige andersoortige (digitale) verwerkers van informatie, waarin Vertrouwelijke Informatie is opgeslagen en te retourneren aan Verkoper en indien zulks onmogelijk is – hetgeen, indien [naam] van mening is dat zulks onmogelijk is aan Verkoper ter bindende beoordeling schriftelijk voorgelegd dient te worden – te vernietigen, alsmede onverwijld alle notities, memo’s, aantekeningen, beschrijvingen, memoranda en dergelijke die Vertrouwelijke Informatie bevatten dan wel hier direct dan wel indirect naar verwijzen of betrekking op hebben onverwijld af te leveren bij Verkoper en indien zulks onmogelijk is – hetgeen, indien [naam] van mening is dat zulks onmogelijk is aan Verkoper ter bindende beoordeling schriftelijk voorgelegd dient te worden – te vernietigen.

5 Niet-exclusiviteit

5.1 Verkoper verleent aan [naam] een niet-exclusieve en vrijblijvende optie tot de Voorgenomen Transactie tot en met [datum] , onder de condities en voorwaarden zoals bedoeld in deze Geheimhoudingsovereenkomst. Het is [naam] niet toegestaan (on)middellijk met andere (potentiële) (aspirant)gegadigden in contact te treden dan wel te blijven of hiertoe uit te nodigen. Mocht op bedoelde datum tussen Partijen geen overeenstemming zijn bereikt onder voor Verkoper en/of haar aandeelhouder acceptabele voorwaarden en condities over de definitieve transactie, dan vervalt deze optie van [naam] , zonder dat Verkoper gehouden is tot betaling van kosten en/of schade, waaronder begrepen eventuele (gederfde/toekomstige) winsten.

6 Boetebeding

6.1 Bij iedere overtreding en/of schending van (enige bepaling van) deze Geheimhoudingsovereenkomst verbeurt [naam] ten gunste van Verkoper en/of haar huidige enig aandeelhouder – zulks ter zelfstandige keuze van deze aandeelhouder – een direct opeisbare boete van € [bedrag] (zegge: [bedrag] ) per overtreding of schending per dag te vermeerderen met een bedrag van € [bedrag] (zegge: [bedrag] ) voor elke dag dat die betreffende overtreding heeft voortgeduurd en/of voortduurt, onverminderd het recht van Verkoper en/of haar huidige enige aandeelhouder – zulks te zelfstandige keuze van deze aandeelhouder – om volledige schadevergoeding te vorderen.


7 Disclaimer

7.1 Verkoper verstrekt de Vertrouwelijke Informatie op een “as is” basis. Verkoper staat op geen enkele wijze in c.q. garandeert op geen enkele wijze dat de verstrekte Vertrouwelijke Informatie juist en/of volledig en/of niet-misleidend is en/of zal zijn en is en/of zal niet aansprakelijk zijn voor enige schade aan de zijde van [naam] en/of derden die hieruit voortvloeit en/of samenhangt met deze Vertrouwelijke Informatie. Onderzoek, bestudering, gebruik, openbaarmaking, exploitatie – e.e.a. voor zover toegestaan op grond van deze Geheimhoudingsovereenkomst – en/of retournering van de Vertrouwelijke Informatie door [naam] en/of derden is geheel voor rekening en risico van [naam].

8 Diversen

8.1 Partijen doen over en weer afstand van het recht ontbinding of vernietiging van deze Geheimhoudingsovereenkomst buiten rechte in te roepen of in rechte te vorderen.
8.2 Indien en voor zover één of meer bepalingen van deze Geheimhoudingsovereenkomst vernietigbaar dan wel nietig mochten zijn, dan zullen zij worden vervangen door bepalingen welke inhoudelijk zo veel als mogelijk de inhoud van de vernietigbare dan wel nietige bepaling zullen benaderen. Indien en voor zover noodzakelijk zullen Partijen hiertoe nader overleg voeren.
8.3 Deze Geheimhoudingsovereenkomst wordt uitsluitend geregeerd door Nederlands recht.
8.4 Alle geschillen tussen Partijen ontstaan naar aanleiding van deze Geheimhoudingsovereenkomst en de (niet) uitvoering daarvan zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement [welk arrondissement], locatie [welke locatie].

Aldus opgemaakt en getekend in drievoud

 

 

{Bedrijfsnaam 1:19}       _________________             {Naam 1 (Voornaam):5.3} {Naam 1 (Achternaam):5.6}

{Bedrijfsnaam 2:9}       _________________ {Naam 2 (Voornaam):8.3} {Naam 2 (Achternaam):8.6}